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阿根廷投资之公司注册及合规运营的法律规定


多年来,阿根廷政府一直执行积极的对外开放政策,为了吸引外资,阿根廷宪法规定,外国人与阿根廷人在劳动、经商和拥有资产等方面享有同等权利。外国经济实体在开办企业、进行各种形式的营利活动、支配企业利润等方面享有充分的权利。阿根廷投资环境较为宽松,除军事领域外,外国投资者可在各个领域进行投资活动,甚至在媒体、石油、交通等一些敏感部门也允许外资进入。阿根廷政府积极鼓励外资参与能矿业、可再生能源、食品加工等领域的投资。本文简单介绍阿根廷公司注册的类型,相关公司注册程序及法律规定。


1. 在阿根廷设立企业(公司注册)的主要形式


所有有意向在阿根廷开展业务的外国商业组织必须先向当地司法监察总局(IGJ)提交公司章程或规章制度等文件。在此机构登记注册后方可在阿根廷从事营商活动。在阿根廷从事营商活动的外国公司或外国人通常选择以下组织形式:

阿根廷股份公司注册(S.A.):①资本分为股份,股份须注册且不可背书,股份转让通常不受限制。②拥有一个或多个股东,其责任仅限于出资,最低资本为10万比索。③股东每年必须至少召开一次例会,讨论公司的大部分法律与财务事宜。④股东大会任命董事会成员,多数董事须为阿根廷居民,公司资本增加至5000万比索时,须任命三名主要董事。

阿根廷外国公司分公司注册(SUCURSAL):分公司财务须独立于总部财务,并向IGJ备案财务报表。外国公司无需将资本分配给其阿根廷分公司。

阿根廷简易股份有限公司注册(SAS):简易股份有限公司是一种类似于股份有限公司的新的公司类型。其所提出的一些特殊要求和拥有的特征使其具有吸引力,包括但不限于:①SAS可通过数字化手段成立。②SAS可仅有一位股东。③最低股本应等于两个月最低工资。④SAS的公司账簿和会计账簿应通过数字文件记录,不同于普通公司将其部分记录保存在普通账簿中。如果官方机构未提出反对意见,SAS则于提交所需文件后24小时内成立。


2. 阿根廷公司注册的受理机构


阿根廷公司注册的受理机构是阿根廷司法监察总局(Inspección General de Justicia)。

【阿根廷外国分公司】外国公司可以通过在阿根廷境内开设办事处的形式成立分公司。分公司作为外国母公司在阿根廷的分支机构,必须向司法检察总局进行登记并接受其监管。分公司可以授权当地的代理人以母公司的名义在阿根廷从事各类经营和生产活动。分公司不具备独立法人资格,因此在从事有关活动时应以母公司的注册资本对外承担责任。为此,阿根廷司法检察总局要求外国分公司定期向该局汇报公司财务状况。

【阿根廷股份制公司】此类公司为法人,资本以股份为代表,至少要有两名股东;股东的责任限于认购股票份额。每年应定期向司法检察总局提交财务和会计报表。国有资本控股公司必须指定一名董事作为内部审计人。

【阿根廷有限责任公司】注册此类公司比较容易,政府对公司进行监督,但不像对股份公司那样严格;公司资本以份额为代表,合伙人至少2名,最多不得超过50名。股份制公司不得成为有限责任公司的合伙人。阿根廷有限责任公司没有最低注册资本的要求,但其注册资本额必须与公司所从事的活动相适应。有限责任公司不能挂牌上市。


3. 阿根廷公司注册的主要程序


在阿根廷注册有限公司和有限责任公司或合作社等类型商业公司,均需要在阿根廷司法监察总局注册登记,并根据拟注册公司的具体地址在所属的联邦收入总局的分支机构备案。

【阿根廷有限公司】向司法监察总局申请。首先需要提交“公司名称登记申请”。该申请保留30天,任何人在此期限内不得使用已经登记的名称。公司名称被核准登记后,提交以下材料:一号表格;公司注册的证明材料;上述证明材料的公证文本;董事会纪要及董事会成员的个人材料;缴纳登记税发票;律师和会计师及公证员的意见;在联邦收入总局备案。

【阿根廷公司人员雇用】阿根廷公司雇用工作人员需在阿根廷社会保险总局登记,并申请相应的劳动登记号;如雇主不办理上述手续,将被追究责任并处罚金。

【阿根廷公司注册费用】根据注册企业的类型不同,注册费用也有不同,但任何公司在联邦公共收入管理局和税务局进行的总收入登记都是免费的。

【申请代码】申请代码应去阿根廷联邦公共收入管理局(AFIP)办理有关手续。所需时间根据组成公司的合伙人条件而定,一般为15至30天。

【阿根廷公司开立银行账号】有了代码以后,应到离公司最近的银行或分行办理开户手续(填写公司有关结算账目、财产等方面的资料),开立银行帐号,一般需要15天。

【申请阿根廷公司税号】在联邦公共收入管理局申请税号,当时即可办好。

【注册阿根廷股份公司】在阿根廷注册股份公司的文件要求:(必须要两个股东以上)

(1)如果阿根廷公司股东成员是外国公司,需要两家公司以上,所需的文件如下:

①公司的公司章程和营业执照;
②公司每年的年检盖章证明;
③公司最后一期的财务报表;
④公司的资本证明;
⑤公司的股东委任声明书;
⑥公司的股东历年变更情况的证明;
⑦决议书:公司召开股东会议一致同意在阿根廷注册子公司;
⑧公司授权律所办理阿根廷股份公司的注册手续;
⑨公司需委任一人或多人作为阿根廷股份公司的代表,并授予其广泛权利签署子公司在注册过程中所需签署的文件;
⑩所任命的阿根廷股份公司的代表的就职声明陈词。上述文件必须要办理公证认证手续,寄到阿根廷后,还需具有阿根廷国家认证资质的翻译人员翻译成西班牙语。注意:①被股东委任的阿根廷股份公司的董事长和代理董事长都必须是阿根廷籍的居民,或拥有永久居留的外籍居民;②确定阿根廷股份公司的命名,以及公司的法定地址;③阿根廷股份公司的经营范围;④阿根廷股份公司的注册资本至少需10万阿根廷比索;手续费用约为9万阿根廷比索,含司法局的注册费、登报费、公证费、律师费,以及8本公司商业本子的司法局注册费。手续时间约60个工作日。

(2)如果阿根廷公司股东是自然人,则公司成员须有两人以上。股东可以是外国人。所需注册文件如下:

①股东姓名(全称);
②股东证件的类型和号码;
③股东婚姻状况;
④股东的国籍;
⑤股东的职业;
⑥股东的出生日期;
⑦股东的个人地址;
⑧股东的税号;
⑨阿根廷股份公司的命名(提供三个可行性的命名);
⑩阿根廷股份公司的法定地址;
⑪阿根廷股份公司的经营范围;
⑫被股东委任的阿根廷股份公司的董事长和代理董事长都必须是阿根廷籍的居民,或拥有永久居留许可的外籍居民;
⑬阿根廷股份公司的注册资本至少需十万阿根廷比索。备注:如果股东无法来阿根廷签署注册公司的文件,就需委托律所办理注册公司的各项事宜,委托书还需在股东所在国办理公证认证手续,原件寄到阿根廷后还需要具有阿根廷国家资质的翻译进行翻译认证。费用约为3.5万阿根廷比索,含司法局的注册费、登报费、公证费、律师费、以及8本公司商业本子的司法局注册费。手续时间约30个工作日。


4. 阿根廷商务纠纷解决的主要途径


阿根廷宪法和1993年颁布的第1853号法令规范了外商投资行为。宪法规定外国人与阿根廷人在劳动、经商、买卖和拥有资产等方面享有同等权利。外国人的产权不可侵犯,但必须依法办理有关手续。第1853号法令规定,外国公司在阿根廷投资一般无需政府事先批准,外国投资者与本国投资者有着同等权利和义务。此外,与投资相关的法律还有《商业公司法》《民法典》和《商法典》等。这些法规允许外国投资者可以选择公司、合伙、合资、独资、分支机构、特许经营、代理机构或许可协议等形式进行投资。在阿根廷出现商务纠纷时,主要可通过以下途径寻求解决:协商解决。双方当事人在没有第三者干预的情况下通过谈判自主解决争端。如无法达成一致,双方可通过如阿根廷贸易和服务商会(Cámara Argentina de Comercio y Servicio)等第三方机构进行调解,调解结果有一定的约束力,调解所需的费用和调解程序,与诉讼、仲裁相比也要更加经济或简便一些。如果当事人在争端发生后,不能通过协商、调解的方式解决,又没有在合同中订立仲裁条款,则任何一方当事人都可以向阿根廷法院起诉,通过诉讼的方式解决争议。


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