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厄瓜多尔公司法之商业实体(公司注册)的相关法律规定


厄瓜多尔地处南美洲西北角,与中国隔太平洋相望,是南美洲中距离中国较近的国家,可作为由中国进入南美洲其他国家的通道和中转站。世界经济论坛《2019年全球竞争力报告》显示,厄瓜多尔在全球最具竞争力的141个国家和地区中,排第90位。世界银行《2019年营商环境报告》显示,厄瓜多尔营商便利度在190个国家和经济体中,排名第118位。2015年底厄瓜多尔出台了《公私联营法》,鼓励吸引投资。 本文简单介绍厄瓜多尔公司注册的类型,相关公司注册程序及法律规定。


1. 在厄瓜多尔设立企业(公司注册)的主要形式


根据厄瓜多尔《公司法》,外国投资企业可在厄瓜多尔登记注册外国公司驻厄瓜多尔代表处、分公司,或以有限责任公司和股份有限公司成立独资或合资、合作企业从事相应投资合作、经济和贸易活动。

【厄瓜多尔有限责任公司】这类公司以集体有限责任名义组成,公司的转让须经所有合伙人同意。虽然外国人可以成为此类公司的合伙人,但不能成为外国股份公司。公司的注册资本最少为400美元。公司成立时须至少支付50%的资本,其余的在一年内缴清。公司需每年从利润中提出5%作为公司的储备金,至该储备金达到公司资本的20%,以保证公司应缴费用。如果公司的亏损累计达储备金的100%和公司资本的50%,公司可进行清算。

【厄瓜多尔股份公司】根据公司股份投资比例承担有限责任。这类公司至少须有2个股东。公司法人代表、股东及外部审计师须居住在厄瓜多尔。公司注册资本至少为800美元,公司成立时须支付注册资本的25%,其余部分在2年之内缴清。公司累计亏损达储备金的100%和公司资本的50%时公司可以清算。

【厄瓜多尔外国分公司】外国公司可在厄瓜多尔注册成立分公司。注册时须向厄瓜多尔公司注册主管部门提交其本国总公司章程及证明文件,批准在厄瓜多尔经营的证明和法人代表授权书。注册资本至少2000美元,在厄瓜多尔经营并受厄瓜多尔监督。


2. 厄瓜多尔公司注册的受理机构


厄瓜多尔公司、证券和保险监管署(Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros)和商业注册局(Registro Mercantil)是受理公司登记注册的机构。


3. 厄瓜多尔公司注册的主要程序


公司架构决定相应的责任。公司须按厄瓜多尔公司、证券和保险监管署批准的公共章程组建,并在商业注册局登记注册。公司需加入相应的协会并取得市政府的营业执照。厄瓜多尔公司注册手续自公共章程提交之日起10个工作日办妥。具体程序如下:

(1)通过律师向公司、证券和保险监管署申请批准公司名称(3个名称备选)和公司章程草案。
(2)企业章程批准后,由公证处对公司的组建出具公证文书。
(3)公司、证券和保险监管署批准公司成立并颁布决议。
(4)新组建的公司加入相关行业协会或商会。
(5)在所在市政府登记。
(6)在工商局(Registro Mercantil)注册,并向税务局申请公司纳税人统一登记证。

根据《外资法》,公司在厄瓜多尔投资无论是与当地人成立合资公司,还是成立独资公司,其投入资金、设备或物资均须在厄瓜多尔央行以自由兑换货币登记,登记后方被承认为外国直接投资而受法律保护,并享有外国直接投资的待遇。

合资公司和独资公司均可以有限责任公司或股份有限公司形式成立,除上述组建公司的基本步骤和程序外,事先还需完成以下步骤:

【厄瓜多尔合资公司】

(1)合资双方签订合资企业合同。
(2)上述合同如在厄瓜多尔签订,经公证处公证后,到外交部领事司认证,再到外方合资人国家驻厄瓜多尔使馆认证。
(3)合同经认证后,办理投资手续。
(4)凭认证的合同副本等文件向厄瓜多尔驻合资人本国使馆申请12-IX签证(商务签证)。
(5)到厄瓜多尔委托律师以有限责任公司或股份有限公司形式办理合资企业注册手续,将合资企业合同纳入合资企业注册文件,作为注册文件的组成部分,以确保合资双方在合资企业中的权利、责任和义务。
(6)持投资凭证将合资人的投资作为外国直接投资在中央银行以自由兑换货币登记。
(7)在12-IX签证(商务签证)有效期内通过律师将其改为工作签或长期居留签证。

【厄瓜多尔独资企业】

厄瓜多尔有限责任公司至少由3名股东构成,注册资本最少为1000美元;厄瓜多尔股份有限公司至少由2名股东构成,注册资本起点为2500美元。注意在公司注册文件中说明系外国直接投资。

2019年4月18日起,在厄瓜多尔开办企业实现网上办理,人工办理程序将取消。但需进行物业登记的新开办企业(约占厄每年开办企业数量的 3%—5%)仍需通过人工办理。

网上注册公司具体程序为:第一步,通过厄公司、证券和保险监管署网站主页(www.supercias.gob.ec)进入“开办企业”页面。第二步,注册企业名称。第三步,填写股东、地址、税务申请等相关信息,并在30天内缴纳商业登记和公证费用约400美元。第四步,公证机构公证。第五步,公证机构将公证书发送至厄公司、证券和保险监管署。第六步,厄公司、证券和保险监管署将文件发送至相关单位,进行商业登记、获取公司税号, 注册完成。


4. 厄瓜多尔商务纠纷解决的主要途径


关于外国投资的一般保障,《投资促进与保障法》规定,厄瓜多尔通过公共部门的各类组织和机构确保外国投资在国家法律、法规和厄瓜多尔宪法规定的原则下自由和有保障地发展。外国投资者可对任何歧视和违反常规的情况向厄瓜多尔外贸部和工业与竞争部提出申诉,上述两部应直接或通过外贸与投资委员会授权有关部门采取行动,修正上述情况。公共部门的组织和机构有义务向外国投资者提供有关可公开、对发展投资有益的信息和材料。关于争端解决,《投资促进与保障法》规定,厄瓜多尔完全遵守与他国以及所参与国际组织签订批准的包括避免双重征税在内的促进与保护投资的条约和协定。当地投资中产生的纠纷可以通过外交途径或国际仲裁解决。但厄宪法第422条对国际仲裁地选择做出了规定,仅允许国际仲裁在拉美区域内的第三国进行,仲裁结果的执行需参照第三国当地法律。目前厄瓜多尔已全部废止与外国签署的双边投资协定。


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