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秘鲁公司法之商业实体(公司注册)的相关法律规定


秘鲁由90年代起进入经济增长和现代化进程,并随之建立了可靠的法律框架,以保障促进投资所需的稳定条件。持续的增长,成为国家各个经济领域接收大量投资的最佳激励因素。正是因此,农,渔,矿业的发展,以及能源,天然气,交通领域大型基建项目的实施,带动了内需的增长和国际贸易的扩张,使秘鲁成为南美最具投资吸引力的国家之一。本文简要介绍秘鲁公司注册(企业设立)的主要流程及步骤。


1. 秘鲁公司注册的形式


从总体来说,秘鲁有关公司注册的法律法规与其它国家的法律框架基本类似。秘鲁法律承认各种类型的公司组成方式,但最为常见的是设立股份公司、有限责任公司、分公司3种。上述公司形式受1998年1月1日生效至今的《普通公司法》约束。外国投资者也可以在秘鲁设立分公司。


2. 秘鲁公司注册的受理机构


上述3种公司均需到秘鲁全国公共登记局(SUNARP)法人登记处申请注册。


3. 秘鲁公司注册的主要程序


1). 秘鲁分公司注册程序

分公司不具备独立的法人地位,仅作为母公司在当地的长期法定代表机构,但可在母公司授权的活动范围内自主经营。在申请注册秘鲁分公司的过程中,应向秘鲁全国公共登记局递交有关母公司同意在秘鲁设立分公司的证明文件。该文件必须包括以下内容:①母公司组织章程中没有禁止在外国建立分公司的规定;②母公司分配给分公司的流动资本;③分公司的业务活动范围和地址;④母公司指定至少1名常驻代表。上述文件须得到母公司所在地公证处的公证以及秘鲁驻母公司所在地使领馆的认证。在得到秘鲁全国公共登记局的批复后,其他注册步骤与注册股份公司和有限责任公司相同。

2). 秘鲁有限公司注册程序

有限公司是秘鲁开展盈利性活动最常使用的公司形式。秘鲁法律涵盖下列有限公司的形式:(i)有限公司,封闭式有限公司和开放式有限公司。每种有限公司形式的最具代表性的特点如下:有限公司(S.A.)也叫做常规有限公司或其缩写S.A.,至少具有一个股东大会,一个董事会和一名总经理。S.A.股东人数最少为两人。如此类公司没有转让股份优先权的话,可以自由约定。封闭式有限公司(S.A.C.)以其首字母缩写S.A.C.得名,包括:和其他有限公司不同,董事会可作为法人团体;具有股东大会和总经理。对于公司来说,至少要有两(2)位股东,最多二十(20)位。股权在转让给第三方(无论股东与否)之前,应优先转让给其他收购股权的股东。S.A.C.的章程规定,股份转让的限制包括事先得到股东大会的批准,以及已故股东的股份对合法继承人的优先权。

开放式有限公司(S.A.A.)其缩写为S.A.A.,包括一个董事会、一个股东大会和一位总经理,公司:(i)已初步公开发行股份或可转换为股份的债券;(ii)至少拥有750位股东;或(iii)其超过35%的股本掌握在175位或更多股东手里,不算那些个人股份未达到股本0.2%或超过5%的股东。但是,当它成立时,可能拥有较少数量的股东(最少2人),或者100%拥有投票权的股东批准其采用这种公司形式。这种形式的公司的章程中不可能包含优先权,而且必须要在证交所公共注册处登记其所有股份。

3) 秘鲁分支机构注册程序

普通公司法-第16887号法律第1条第二段(以下简称为“法律”)规定,在国外成立或地址在国外的公司在秘鲁开展一般活动,可以在秘鲁设立分支机构或办公室,要有秘鲁国内地址,以便其在秘鲁开展业务。法律第96条对分支机构的定义:“公司在其住所地之外开展公司经营范围内的所有二级机构”。相对于总部,分支机构不具备独立法人资格,因此,前者应承担其分支机构的义务,任何相反的协议均无效。根据赋予其代表的权力,各分支机构在总部分配给其的活动范围内具有永久法人代表和管理自治权。最后,分支机构在公共登记处取消登记不影响其母公司对该分支机构已经承担的义务的责任,即使是由于未任命法人代表而造成的损害赔偿。分支机构代表分支机构应有一位常设法人代表(以下简称“代表”),该人的指派必须体现在分支机构章程的公共公证上,至少具备迫使总部对分支机构开展的业务做出回应的必要权力。还应拥有财务代表的一般权力,依照法律规定行事。赋予代表的其他职能可以按权力列出,履行时,只需出示该授权书在公共登记处备案的核定副本,如母公司是秘鲁公司的话。

如母公司为外国公司,应在秘鲁公共登记处登记:(i)授权文件和(ii)证明母公司在国外的文件。适用于代表的普通公司法的规定指的是适用于公司总经理的规定。如代表停止行使其职能,公司应立即指派一名新的法人代表;如在前任代表离开后的九十天内,公司未任命新的代表进行登记,登记处取消该分支机构。


4. 秘鲁公司注册所需的基本信息


a) 股东的姓名和身份信息(自然人护照或公司信息)。如公司住所不在秘鲁,需要任命一位授权代表在秘鲁设立公司。代表的任命将通过国外公司的权力机构授予,并以相应领事馆认证的渠道,包括存在和在职证明,之后会在秘鲁的公共登记处进行协议化和登记。

b) 拟成立的秘鲁公司的名称,目的是在公共登记处对该名称进行合法保留。

c) 用于成立公司的公司股本金额。没有最少金额,特殊行业除外。股本应使用索尔,金额为整数(禁止使用小数),特殊行业除外。

d) 董事、总经理和其他经理的任命需要视情况而定。总经理和公司管理者享有一切代表权力,在公司电子条目下明确标注的禁止项除外。要求提供以上人员的完整信息(身份证、国籍和住址)。如为外籍人士,应具有相应的移民身份。

e) 经营范围,除特殊行业外,可以很宽泛和一般性的,允许公司开展多种活动。


5. 秘鲁公司注册的基本步骤


a) 给将要成立的公司起名并保留该名称,然后在公共登记处核实是否可用。
b) 编制公司成立会议纪要(章程一旦确定)。
c) 在利马对会议记录进行公证。
d) 在秘鲁金融机构以银行存款的形式存入股本金。
e) 进行公司成立会议纪要公共公证并做相应的登记。如成立公司的股东为非秘鲁住所,在去登记公证之前,应先完成上述提到的领馆授权的程序。
f) 在利马公共登记处备案。
g) 申请纳税人唯一登记号(R.U.C.),这是公司税务身份证明文件。
h) 股东和董事会名册合法化(如有董事会的话)和公司对应的股份的登记。
i) 公司开展经营活动的场所一经确定,可着手办理该新公司名称下的营业执照。特殊行业可申请特殊执照周期在秘鲁,成立公司的周期一般很快,所有程序不应超过15天,获得市政经营许可证和特殊行业授权除外.


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